Bekanntlich wird per 1.4.2021 das revidierte Sorgfaltspflichtgesetz in Kraft gesetzt. Dieses beinhaltet einen neuen Art. 11a, welcher besagt, dass bei Geschäftsbeziehungen oder Transaktionen, an denen Staaten mit strategischen Mängeln beteiligt sind, verstärkte Sorgfaltspflichten nach Anhang 2 Abschnitt B anzuwenden sind. Also müssen solche Geschäftsbeziehungen künftig genauso behandelt werden wie Geschäftsbeziehungen mit PEPs oder komplexe Strukturen.
Die betreffenden Länderliste («Staaten mit strategischen Mängeln») findet sich in Anhang 4 der Sorgfaltspflichtverordnung und enthält Länder wie Irak, Iran, Afghanistan, Syrien, Jemen, Nicaragua, Myanmar, Vanuatu – aber eben auch Panama, Bahamas oder Mauritius (künftig allenfalls auch Cayman Island). Länder, in welchen bekanntlich viele Geselslchaften gegründet sind, welche oft auch in Liechtenstein verwaltet werden.
Die Folgen der neuen Norm sind nicht zu unterschätzen, denn ab 1.4. gelten entsprechend alle Mandate, welche Treuhänder und Banken in Liechtenstein mit Panama-Gesellschaften haben, als Hochrisiko-Geschäftsbeziehungen. Verbunden mit entsprechenden Dokumentationsfolgen, strengeren Regeln bei der Transaktionsüberwachung – jedenfalls zusätzlicher Aufwand für alle Beteiligten.
Die FMA hat in einem Informationsschreiben an die Verbände diese Neuerung adressiert. Die FMA hat dabei auch darauf verwiesen, dass dann von der Anwendung verstärkter Sorgfaltspflichten abgesehen werden kann, wenn eine bspw. Panama- Gesellschaft ihren steuerlichen Sitz in Liechtenstein hat (falls sie sonst keinen Bezugspunkt zu den oben genannten Ländern aufweisen, bspw. also auch keine Direktoren aus Panama hat).
Heisst dies nun, dass man alle Gesellschaften mit Sitz in den neuen «Hochrisikoländern» wie Panama, Bahamas, vorsorglich auch Cayman Island, unbesehen im Liechtensteinischen Steuerregister eintragen sollte?
Eine Eintragung ist dann möglich, wenn sich der Sitz oder der Ort der tatsächlichen Verwaltung in Liechtenstein befindet (Art. 44 Abs. 1 SteG). Der Ort der tatsächlichen Verwaltung ist derjenige Ort, an dem sich der Mittelpunkt der unternehmerischen Oberleitung befindet (Art. 2 Abs. 1 lit. d) SteG), nach Auffassung des Gesetzgebers also jener Ort, wo die strategischen Leitungsentscheidungen getroffen werden, die für das jeweilige Unternehmen bestimmend wirken.
Nebst den Folgen einer Anmeldung (evtl. WB Register, jedenfalls aber AIA und FATCA Due Diligence und je nachdem Reporting) muss aber auch daran gedacht werden, dass die Behörde bei Anmeldung einer Gesellschaft im Steuerregister (aufgrund des Ortes der tatsächlichen Verwaltung in Liechtenstein) grundsätzlich die Möglichkeit hat, zu überprüfen, ob die Steuerpflicht nicht schon in den Vorjahren bestand. Im Rahmen der Veranlagungsverjährung (Art. 115 SteG) stünde zumindest theoretisch der Steuerverwaltung die Option offen, rückwirkend eine neu angemeldete Gesellschaft zu besteuern.
Man darf daher gespannt sein, wie die Liechtensteinische Steuerverwaltung darauf reagieren wird, sollte nun aufgrund der drohenden verstärkten Sorgfaltspflichten ein Anstieg der Anmeldungen von ausländischen Gesellschaften im Steuerregister erfolgen.
Es gilt in meinen Augen jedenfalls genau abzuwägen, was die Folgen sind und welche der Optionen das kleinere Übel darstellt.